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Une convention entre actionnaires pour protéger ceux que vous aimez…

Article d'un partenaire
de Protégez-Vous

Par Chambre des notaires du Québec Partenaire de Protégez-Vous Mise en ligne : 30 septembre 2019 iStock

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Vincent est propriétaire d’une entreprise avec Hugo. Il a investi toutes ses économies dans l’entreprise. À la suite d’un accident, il meurt subitement. Sa conjointe, Marion, doit alors s’entendre avec Hugo pour la continuation de l’entreprise et la vente des parts de Vincent. Or, elle ne sait pas comment s’y prendre. Elle n’a ni le désir ni les qualifications requises pour le faire. Comment Vincent aurait-il pu éviter une telle situation à Marion ? En signant une convention entre actionnaires.

La convention entre actionnaires

La convention entre actionnaires vise à régler certaines problématiques avant qu’elles ne surviennent. Elle a un impact sur l’entreprise, sur les partenaires, mais également sur leurs familles. La convention entre actionnaires détermine, entre autres :

• les droits et obligations de chacun quant à la détention des actions ; 
• les droits de vote ;
• la prise de décision ;
• la répartition des tâches ;
• les droits de vendre les actions ou de faire entrer un nouvel actionnaire ;
• etc.

L’objectif étant de se protéger mutuellement et de protéger les familles sur différents aspects de l’association. Après tout, accepterait-on d’être partenaire avec un enfant de 4 ans parce qu'il est le seul héritier de l’actionnaire décédé ? Qu’en est-il de Marion qui, en plus d’avoir à gérer sa peine, devient responsable d’une entreprise alors qu’elle n’y connaît absolument rien ?

Les clauses d’achat-vente en cas de décès

Les clauses d’achat-vente en cas de décès protègent tout le monde. Beaucoup de gens croient qu’il est plus facile de limiter les répercussions d’un décès sur les activités de l’entreprise lorsqu’il y a un ou plusieurs partenaires, notamment parce qu’il reste quelqu’un qui connaît l’entreprise et qui peut en continuer les activités ou encore quelqu’un qui peut acheter les actions du défunt.

Malheureusement, notre expérience démontre que cela ne fonctionne pas toujours ainsi.

Le principal avantage des clauses d’achat-vente en cas de décès est la création d’un marché pour les actions en obligeant les actionnaires restants à acheter les actions de la succession, souvent à un prix déterminé d’avance et dans un certain délai.

En effet, la convention précise souvent que le décès d’un actionnaire déclenche un processus de vente aux termes duquel la succession recevra une somme d’argent et les actionnaires restants, l’entreprise. Elle précise également la façon de déterminer le prix à payer par les actionnaires restants. Certains choisiront de fixer la valeur des actions en référant à certains documents comme les états financiers, d’autres se réuniront annuellement afin d’établir, de concert, la valeur des actions pour l’année à venir, alors que d’autres choisiront de recourir à une expertise. Plusieurs méthodes sont possibles, chacune comportant des avantages et des inconvénients. Finalement, la plupart des conventions préciseront les modalités de paiement du prix de vente des actions à la succession. S’il y a une assurance-vie, il n’est pas rare qu’un acompte correspondant au montant d’assurance soit versé à la succession dès la réception du chèque de la compagnie d’assurance et le solde, s’il en reste un, sera payé sur un certain nombre d’années. 

Clauses reliées à l’incapacité

Le décès n’est pas le seul évènement où un actionnaire n’est plus là pour assumer ses tâches dans l’entreprise, il y a également l’incapacité, qu’elle soit physique ou mentale.

Au Québec, il y a plusieurs petites compagnies qui dépendent de la contribution de ses actionnaires pour réussir. Pour illustrer ceci, reprenons le cas de Vincent qui devient inapte après son accident. Il ne peut s’impliquer dans la compagnie pendant plusieurs mois. La compagnie doit-elle continuer à lui verser un salaire ? Pendant combien de temps ? La compagnie doit-elle souscrire une assurance-salaire pour permettre à Vincent d’avoir des revenus ? Doit-elle engager quelqu’un pour le remplacer ? S’il ne peut reprendre ses activités après un certain temps, doit-il vendre ses actions aux autres actionnaires ? La convention entre actionnaires pourrait répondre à toutes ces questions.

La prévention

En affaires comme en amour, il est préférable de parler des coups durs avant qu’ils ne surviennent.

La convention entre actionnaires est un document complexe qui peut évoluer dans le temps et en fonction des besoins.

Si vous êtes un actionnaire dans une entreprise, ne mettez pas vos proches dans l’embarras. Assurez-vous que vos affaires sont en ordre en consultant un notaire spécialisé dans le droit de l’entreprise. Celui-ci pourra vous expliquer les avantages d’une convention entre actionnaires ainsi que les différents mécanismes à mettre en place pour vous protéger juridiquement. 

Si vous êtes le (la) conjoint(e) d’une personne en affaires avec d’autres partenaires, informez-vous s’il (elle) a signé une convention entre actionnaires et invitez-le (la) à le faire si ce n’est pas le cas.

Vous avez des questions?

Communiquez avec le service gratuit 1‑800‑NOTAIRE (1‑800‑668‑2413) pour parler à un notaire. Ce service est disponible du lundi au vendredi, de 8 h 30 à 17 h ou consultez le site de la Chambre des notaires

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